Katarzyna Ueberhan

10. kadencja, 64. posiedzenie, 1. dzień (02-09-2026) 5. punkt porządku dziennego: Sprawozdanie Komisji Nadzwyczajnej o rządowym projekcie ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (druki nr 2737 i 2851). Poseł Katarzyna Ueberhan (tekst niewygłoszony): Stanowisko Szanowna Pani Marszałek! Panie Ministrze! Wysoka Izbo! Mam przyjemność przedstawić stanowisko klubu Lewicy odnośnie do rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw zawartego w druku sejmowym nr 2737 wraz ze sprawozdaniem komisji z druku nr 2851. Projektowana nowelizacja dotyczy obszaru funkcjonowania spółek kapitałowych, a jej zasadniczym celem jest ograniczenie formalizmu w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością oraz dostosowanie Kodeksu spółek handlowych do rzeczywistości, w której znaczna część komunikacji korporacyjnej odbywa się już elektronicznie. Obowiązujące przepisy nadal wymagają bowiem formy pisemnej w sytuacjach, w których jej zachowanie nie zawsze znajduje praktyczne uzasadnienie, a może prowadzić do dodatkowych kosztów i komplikacji, szczególnie w przypadku wspólników przebywających za granicą. Najważniejsza zmiana dotyczy sposobu zwoływania zgromadzenia wspólników. Obecnie, aby zawiadomienie o zgromadzeniu mogło być przesyłane wspólnikowi drogą elektroniczną, konieczna jest jego uprzednia pisemna zgoda. Projekt zastępuje ten wymóg zgodą udzieloną w formie dokumentowej. Oznacza to, że nie będzie już konieczne składanie tradycyjnego dokumentu z własnoręcznym podpisem albo posługiwanie się kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Wystarczające będzie utrwalenie oświadczenia w sposób pozwalający ustalić osobę, od której ono pochodzi, a więc np. za pomocą wiadomości elektronicznej. Jednocześnie pozostawiono wspólnikom możliwość ustanowienia w umowie spółki surowszych warunków udzielania takiej zgody. Oznacza, to że pozostawiono wspólnikom możliwość zachowania wyższego poziomu formalizacji tam, gdzie z uwagi na strukturę spółki uznają to za potrzebne. Jeszcze większe znaczenie praktyczne ma zmiana dotycząca pełnomocnictwa do uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników. Projekt przewiduje, że pełnomocnictwo będzie mogło być udzielane w formie dokumentowej, chyba że umowa spółki przewiduje surowsze wymogi. Dotychczasowa forma pisemna jest szczególnie uciążliwa w sytuacji, gdy zgromadzenia odbywają się zdalnie, wspólnicy znajdują się w różnych państwach, a większość dokumentacji korporacyjnej i tak funkcjonuje w obiegu elektronicznym. Forma dokumentowa pozwala więc dostosować przepisy do realiów współczesnego obrotu gospodarczego, a zarazem pozostawia samym wspólnikom możliwość zdecydowania, że w konkretnej spółce pełnomocnictwo nadal będzie wymagało bardziej rygorystycznej formy. Analogiczne rozwiązanie zostaje wprowadzone w odniesieniu do pełnomocnictwa w prostej spółce akcyjnej, co ma służyć większej spójności regulacji dotyczącej niepublicznych spółek kapitałowych. Co do zastrzeżeń zgłoszonych w toku konsultacji Krajowa Izba Radców Prawnych zwróciła uwagę, że mniejszy stopień formalizacji może wiązać się z ryzykiem posługiwania się sfałszowanymi albo nieautoryzowanymi pełnomocnictwami. W dobie łatwego modyfikowania dokumentów elektronicznych i tworzenia ich przekonujących kopii problem ten należy traktować poważnie. Wskazano, że dopuszczenie do zgromadzenia osoby posługującej się fałszywym pełnomocnictwem mogłoby prowadzić do podważania uchwał i wieloletnich sporów korporacyjnych. Podobne obawy pojawiają się również w samej ocenie skutków regulacji. Zaznaczono tam, że forma dokumentowa nie zapewnia automatycznie takich mechanizmów identyfikacyjnych jak podpis własnoręczny czy kwalifikowany podpis elektroniczny. W praktyce spółki mogą więc stosować dodatkowe rozwiązania, takie jak przyjmowanie pełnomocnictw z wcześniej wskazanych adresów elektronicznych, kontakt zwrotny ze wspólnikiem czy dodatkowe środki uwierzytelnienia. Przy tych uwagach należy jednak jeszcze raz przypomnieć, że ustawa pozostawia możliwość zachowania w umowie spółki surowszej formy pełnomocnictwa. Ryzyko może być zatem dostosowywane do specyfiki konkretnego podmiotu i poziomu zaufania między jego wspólnikami. Ważne jest również to, że część krytycznych uwag została uwzględniona w toku prac nad projektem. Prezes Urzędu Ochrony Danych Osobowych zakwestionował wcześniejsze rozwiązanie nakazujące spółce podejmowanie odpowiednich i proporcjonalnych działań służących identyfikacji osoby składającej oświadczenie. Zwrócono uwagę, że tak ogólne sformułowanie mogłoby prowadzić do stosowania środków identyfikacyjnych niezgodnych z zasadą minimalizacji danych, np. żądania kopii dokumentu tożsamości. W odpowiedzi Ministerstwo Sprawiedliwości usunęło zakwestionowane rozwiązanie z projektu. Pokazuje to, że konsultacje faktycznie wpłynęły na treść procedowanej regulacji. Krajowa Rada Notarialna, generalnie pozytywnie oceniając kierunek proponowanych zmian, zwracała natomiast uwagę m.in. na potrzebę dłuższego vacatio legis, tak aby spółki mogły zdecydować, czy chcą utrzymać bardziej rygorystyczne wymagania dotyczące pełnomocnictw. Ministerstwo nie uwzględniło tego postulatu, wskazując, że przepisy mają charakter liberalizujący i nie nakładają na spółki nowych obowiązków dostosowawczych. Ustawa ma wejść w życie po upływie 30 dni od ogłoszenia. Sąd Najwyższy podniósł z kolei problem bardziej systemowy, wskazując na ryzyko związane z kolejnymi punktowymi zmianami Kodeksu spółek handlowych i postulując bardziej kompleksowe podejście do regulacji sposobu składania oświadczeń przez wspólników różnych typów spółek. To zastrzeżenie jest zasadne co do kierunku. Ministerstwo wskazało jednak, że przedmiotem obecnego projektu jest celowo ograniczona deregulacja dotycząca przede wszystkim spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która jest najczęściej wykorzystywaną formą prowadzenia działalności. Jednocześnie zagadnienia wymagające szerszej reformy zostały przekazane Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego, która prowadzi przegląd regulacji prawa handlowego. Pozytywną ocenę zawarto w stanowisku Business Centre Club, który uznał zastąpienie wymogu pisemnej zgody i pisemnego pełnomocnictwa formą dokumentową za rozwiązanie zgodne z kierunkiem cyfryzacji obrotu gospodarczego. Organizacja wskazała, że nowe przepisy ułatwią i przyspieszą komunikację między wspólnikami, zwiększą elastyczność funkcjonowania spółek oraz obniżą związane z tym koszty. Taki jest również podstawowy cel całego projektu. Skala potencjalnego oddziaływania regulacji jest przy tym znaczna. Według danych przedstawionych w ocenie skutków regulacji zmiany dotyczą ponad 633 tys. spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz ponad 4 tys. prostych spółek akcyjnych. Regulacja będzie miała korzystny wpływ na przedsiębiorców, szczególnie na sektor małych i średnich przedsiębiorstw, poprzez ograniczenie liczby dokumentów, uproszczenie procedur, skrócenie czasu ich przeprowadzania i dalszą elektronizację obrotu korporacyjnego. Mamy więc do czynienia z praktyczną zmianą prawa, która nie usuwa wszystkich problemów związanych z cyfryzacją prawa spółek i wymaga od samych spółek rozsądnego podejścia do weryfikacji pełnomocnictw, ale jednocześnie usuwa formalności, które coraz trudniej uzasadnić w warunkach cyfrowego obrotu gospodarczego. Pozostawienie wspólnikom prawa do przyjęcia surowszych wymogów pozwala przy tym zachować równowagę między potrzebą deregulacji a bezpieczeństwem stosunków korporacyjnych. Z uwagi na powyższe klub Lewicy nadal popiera zaproponowane przez projekt rozwiązania. Przebieg posiedzenia